তৃতীয় তফসিলদ্বিতীয় খন্ড

তৃতীয় তফসিল, ক্রমিক ২৪

২৪। (১) কোম্পানীর নিরীক্ষকগণ কর্তৃক নিম্নোক্ত বিষয়ে একটি প্রতিবেদন প্রদান করিতে হইবে, যথা- (ক) উপ-প্রবিধান (২) অথবা ক্ষেত্রমত (৩) এর বিধান মোতাবেক লাভ ও ক্ষতির এবং পরিসম্পদ ও দায়-দেনা; এবং (খ) প্রসপেক্টাস ইস্যুর অব্যবহিত পূর্ববর্তী পাঁচটি অর্থ বৎসরের কোন বৎসরে লভ্যাংশ প্রদত্ত হইয়া থাকিলে, ঐরূপ প্রতিটি বৎসরে যে শ্রেণীর শেয়ার বাবদ লভ্যাংশ প্রদত্ত হইয়াছে উহার হার, এবং কোন শ্রেণীর শেয়ার বাবদ কোন নির্দিষ্ট ক্ষেত্রে লভ্যাংশ প্রদত্ত না হইয়া থাকিলে উক্ত শ্রেণী বা ক্ষেত্র সম্পর্কিত তথ্য; (গ) যেক্ষেত্রে প্রসপেক্টাস ইস্যু-তারিখের অব্যবহিত তিন মাস পূর্বে সমাপ্ত কোন অর্থ বৎসর বা অর্থ বৎসরের অংশ বিশেষ (অতঃপর উক্ত মেয়াদ বলিয়া উল্লেখিত) এর হিসাব-নিকাশ সমাপ্ত না হইয়া থাকে, সেক্ষেত্রে- (অ) উক্ত হিসাব-নিকাশ সমাপ্ত না হওয়া সম্পর্কে একটি বিবৃতি; (আ) উক্ত মেয়াদসহ প্রসপেক্টাস ইস্যু তারিখের পূর্ববর্তী একশত আশি দিনের বেশী নয় এমন একটি তারিখ পর্যন্ত যে লাভ বা ক্ষতি হইয়াছে তাহার হিসাব; এবং তৎসহ উক্ত মেয়াদের শেষ তারিখে কোম্পানীর পরিসম্পদ ও দায়-দায়িত্বের পরিমাণ; (ই) দফা (আ) তে উল্লিখিত হিসাবে এইরূপ ইঙ্গিত থাকিতে পারে যে কোন সমন্বয় সাধন করা হইয়াছে বা হইবে কি না এবং উক্ত সমন্বয়ের প্রকৃতি কিরূপ; (ঈ) উক্ত লাভ-ক্ষতির হিসাব এবং দায়-দেনা ও পরিসম্পদের পরিমাণ কোম্পানীর নিরীক্ষকগণ কর্তৃক নিরীক্ষিত হইয়াছে এবং সঠিক পাওয়া গিয়াছে মর্মে তাহাদের একটি প্রত্যয়ন। (২) কোন কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী না থাকিলে প্রতিবেদনের মধ্যে নিম্নলিখিত বিষয় অন্তর্ভুক্ত থাকিতে হইবে, যথা- (ক) উক্ত কোম্পানীর লাভ-ক্ষতি সম্পর্কিত বিষয়ে প্রসপেক্টাস ইস্যু করার অব্যবহিত পূর্ববর্তী পাঁচটি অর্থ বৎসরের লাভ ও ক্ষতির অনাবর্তক ধরনের দফাগুলি পৃথক করিয়া দেখাইতে হইবে; এবং (খ) উক্ত কোম্পানীর পরিসম্পদ ও দায়-দেনার ব্যাপারে কোম্পানীর হিসাবপত্র প্রণীত হওয়ার সর্বশেষ তারিখ পর্যন্ত দায়-দেনার বিষয় উল্লেখ থাকিতে হইবে। (৩) কোন কোম্পানীর অধীনস্থ কোম্পানী থাকিলে প্রতিবেদনে নিম্নলিখিত বিষয় অন্তর্ভূক্ত থাকিতে হইবে; যথা- (ক) কোম্পানীর লাভ বা ক্ষতি উপ-প্রবিধান (২) অনুসারে পৃথকভাবে দেখাইতে হইবে এবং অধিকন্তু নিম্নোক্ত বিষয়সমূহ দেখাইতে হইবে; যথা- (অ) কোন কোম্পানীর সদস্যগণ উহার সকল অধীনস্থ কোম্পানীর লাভ বা ক্ষতিতে যতটুকু সংশ্লিষ্ট উহার সামগ্রিক বিবরণ, অথবা (আ) আলাদা আলাদাভাবে প্রতিটি অধীনস্থ কোম্পানীর লাভ ক্ষতিতে কোম্পানীর সদস্যগণ যতটুকু সংশ্লিষ্ট উহার সামগ্রিক বিবরণ, অথবা (ই) কোম্পানীর লাভ ক্ষতি পৃথকভাবে না দেখাইয়া উহার সদস্যগণ উহার অধীনস্থ সকল কোম্পানীর লাভ ক্ষতিতে যতটুকু সংশ্লিষ্ট ততটুকুসহ সামগ্রিকভাবে উহার লাভ-ক্ষতির বিবরণ; (খ) কোম্পানীর পরিসম্পদ এবং, দায়-দেনা উপ-প্রবিধান (২) অনুসারে পৃথকভাবে দেখাইতে হইবে এবং অধিকন্তু নিম্নোক্ত বিষয়সমূহ অন্তর্ভুক্ত করিতে হইবে, যথা- (অ) কোম্পানীর পরিসম্পদ এবং দায়-দেনাসহ বা কোম্পানীর পরিসম্পদ এবং দায়-দেনা ব্যতিরেকে, উহার সকল অধীনস্থ কোম্পানীর সম্মিলিত পরিসম্পদ এবং দায়-দেনা; অথবা (আ) প্রত্যেক অধীনস্থ কোম্পানীর পরিসম্পদ এবং দায়-দেনার পৃথক পৃথক বিবরণ; (গ) অধীনস্থ কোম্পানীর পরিসম্পদ এবং দায়-দেনার বিষয়ে নিয়ন্ত্রণকারী কোম্পানীর সদস্য ব্যতীত অপর কোন ব্যক্তিকে প্রদেয় সুবিধার (allowance) বিবরণ।

তৃতীয় তফসিল, ক্রমিক ২৫

২৫। শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যুলব্ধ অর্থ বা উহার কোন অংশ প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে যেক্ষেত্রে- (ক) কোন ব্যবসা ক্রয়ের জন্য ব্যয় করা হয় বা হইবে; অথবা (খ) কোন ব্যবসায়ে নিহিত এমন কোন স্বার্থ ক্রয়ের জন্য ব্যয় করা হয় বা হইবে, যাহা ক্রয় করার কারণে অথবা উহার ফলশ্রুতিতে অথবা উহার সহিত সংশ্লিষ্ট বিষয়ে করণীয় কোন কিছুর সূত্রে কোম্পানী উক্ত ব্যবসায়ের মূলধন বা উহার লাভ-ক্ষতির শতকরা পঞ্চাশ ভাগের বেশী স্বার্থের অধিকারী হইবে, সেক্ষেত্রে প্রসপেক্টাসে হিসাবরক্ষণের নাম উল্লেখ করিয়া তৎকর্তৃক প্রসপেক্টাস ইস্যুর অব্যবহিত পূর্বের পাঁচ বৎসরের প্রত্যেক অর্থ-বৎসরের লাভ অথবা ক্ষতি এবং ব্যবসার হিসাবপত্র প্রণয়নের শেষ তারিখ পর্যন্ত উহার পরিসম্পদ ও দায়-দেনা সংক্রান্ত একটি প্রতিবেদন প্রদান করিতে হইবে।

তৃতীয় তফসিল, ক্রমিক ২৬

২৬। (১) যেক্ষেত্রে- (ক) কোন শেয়ার বা ডিবেঞ্চার ইস্যুলব্ধ অর্থ বা উহার কোন অংশ প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষ ভাবে কোন নিগমিত সংস্থায় কোম্পানী কর্তৃক শেয়ার অর্জনে ব্যয় হয় বা ব্যয় হইবে; এবং (খ) উক্ত শেয়ার অর্জনের কারণে অথবা উহার ফলশ্রুতিতে অথবা তৎসম্পর্কিত কোন ব্যাপারে করণীয় কোন কিছুর সূত্রে উক্ত সংস্থাটি কোম্পানীর অধীনস্থ হইবে, সেক্ষেত্রে প্রসপেক্টাসে হিসাবরক্ষকের নাম উল্লেখ করিয়া তৎকর্তৃক প্রণীত প্রতিবেদনে, প্রসপেক্টাস ইস্যুর অব্যবহিত পূর্বের পাঁচ বৎসরের প্রত্যেক অর্থ-বৎসরের জন্য উক্ত নিগমিত সংস্থার হিসাবপত্র প্রণয়নের শেষ তারিখ পর্যন্ত, উহার পরিসম্পদ ও দায়-দেনা সংক্রান্ত একটি বিবরণও প্রদান করিতে হইবে। (২) উক্ত প্রতিবেদনে- (ক) কোম্পানী কর্তৃক অর্জিতব্য শেয়ারসমূহ যদি উহা সকল সময়ে ধারণ করিত তাহা হইলে কোম্পানীর সদস্যদের উপর উক্ত শেয়ারগুলির ব্যাপারে, উক্ত অন্য সংস্থার লাভ-ক্ষতির প্রভাব কিরূপ হইত এবং সংস্থাটির হিসাব প্রণীত পরিসম্পদ ও দায়-দায়িত্বের ব্যাপারে, উহার অন্যান্য শেয়ারের হোল্ডারগণকে কি পরিমাণ সুবিধা প্রদেয় হইত তাহা উল্লেখ করিতে হইবে; এবং (খ) যে ক্ষেত্রে অন্য নিগমিত সংস্থাটির অধীনস্থ কোম্পানী থাকে, সেক্ষেত্রে কোম্পানীর নিজস্ব অধীনস্থ কোম্পানীর লাভ বা ক্ষতি এবং কোম্পানীর পরিসম্পদ ও দায়দেনা বিষয়ে এই তফসিলের প্রবিধান ২৪(৩) অনুসারে বিবরণ থাকিতে হইবে। এর তৃতীয় খন্ড তফসিলের প্রথম ও দ্বিতীয় খন্ডের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য বিধানাবলী

তৃতীয় তফসিল, ক্রমিক ২৭

২৭। কোম্পানী যে তারিখে ব্যবসা বা কার্যাবলী আরম্ভ করার অধিকারী হয় উক্ত তারিখ হইতে দুই বৎসর পরে ইস্যুকৃত প্রসপেক্টাসের ক্ষেত্রে সংঘস্মারকে স্বাক্ষরদাতাগণের বিস্তারিত বিবরণ এবং তাহাদের চাঁদা দানকৃত শেয়ার সম্পর্কিত বিষয়ে প্রবিধান (১) এর যতটুকু সংশ্লিষ্ট ততটুকু এবং কোম্পানীর প্রারম্ভিক ব্যয়ের ব্যাপারে প্রবিধান ১৪-এর যতটুকু সংশ্লিষ্ট হয় ততটুকু প্রযোজ্য হইবে না।

তৃতীয় তফসিল, ক্রমিক ২৮

২৮। এই তফসিলের উদ্দেশ্যে পূরণকল্পে, এমন প্রত্যেক ব্যক্তি বিক্রেতা বলিয়া গণ্য হইবেন, যিনি কোম্পানী কর্তৃক অর্জিতব্য কোন সম্পত্তি ক্রয় বা বিক্রয় এর জন্য বা ক্রয়ের অধিকার লাভের (option of purchase) জন্য এইরূপ চুক্তিতে, শর্তহীনভাবেই হউক বা শর্তযুক্তভাবেই হউক, আবদ্ধ হইয়াছেন যে- (ক) প্রসপেক্টাস ইস্যুর তারিখে সম্পত্তির ক্রয়মূল্য সম্পূর্ণ পরিশোধিত হয় নাই বা হইবে না; (খ) উক্ত ক্রয়মূল্য প্রসপেক্টাস দ্বারা চাঁদা আহবানকৃত শেয়ার ইস্যু বাবদ প্রাপ্ত চাঁদার অর্থ হইতে সম্পূর্ণ বা আংশিক পরিশোধ করিতে হয় বা মেটাইতে হয়; (গ) উক্ত চুক্তির বৈধতা বা বাস্তবায়ন উক্ত শেয়ার ইস্যুর ফলাফলের উপর নির্ভর করে।

তৃতীয় তফসিল, ক্রমিক ২৯

২৯। কোন সম্পত্তি ইজারার মাধ্যমে কোম্পানী কর্তৃক অর্জনের ক্ষেত্রে এই তফসিল এইরূপে কার্যকরী হইবে যেন ‘বিক্রেতা’ শব্দটিতে ইজারাদাতা এবং ‘ক্রয়মূল্য’ শব্দটিতে উক্ত ইজারার জন্য প্রদত্ত বা প্রদেয় পণ এবং ‘উপ-ক্রেতা’ শব্দটিতে উপ-ইজারা গ্রহীতা অন্তর্ভুক্ত হইয়াছে।

তৃতীয় তফসিল, ক্রমিক ৩০

৩০। পাঁচটি অর্থ বৎসরের কম সময়ব্যাপী উহার ব্যবসা বা কার্যাবলী পরিচালনা করিতেছে এইরূপ কোম্পানীর ক্ষেত্রে অথবা পাঁচটি অর্থ বৎসরের কম সময়ব্যাপী পরিচালিত হইতেছে এইরূপ কার্যাবলী বা ব্যবসার ক্ষেত্রে, উক্ত কোম্পানী বা কার্যাবলী বা ব্যবসার হিসাবপত্র যদি তদানুসারে পাঁচ অর্থ বৎসর অপেক্ষা কম যে কোন সংখ্যক বা সময় (যেমন চার/তিন/দুই/এক) এর জন্য প্রণীত হইয়া থাকে, তবে উক্ত কমসংখ্যক বৎসর বা সময়ের ক্ষেত্রেও এই তফসিলের দ্বিতীয় খন্ডের যাহাতে পাঁচ অর্থ বৎসরের উল্লেখ রহিয়াছে উহার বিধান কার্যকর হইবে, যেন উক্ত কম বৎসর বা সময় পাঁচ অর্থ বৎসরের ন্যায় একই মেয়াদ।

তৃতীয় তফসিল, ক্রমিক ৩১

৩১। এই তফসিলের দ্বিতীয় খন্ডে বা এই খন্ডে প্রসপেক্টাস ইস্যুর অব্যবহিত পূর্ববর্তী পাঁচ অর্থ বৎসরের মেয়াদের যে উল্লেখ আছে, সেইরূপ মেয়াদ যদি কোন ক্ষেত্রে তদপেক্ষা কম হয় তবে উভয় খন্ডের সংশ্লিষ্ট বিধান সেইক্ষেত্রে এইরূপ কার্যকর হইবে যেন উহাতে উক্ত ‘‘পাঁচ অর্থ বৎসর’’ এর পরিবর্তে উক্ত কম মেয়াদ উল্লেখিত হইয়াছে।

তৃতীয় তফসিল, ক্রমিক ৩২

৩২। এই তফসিলের দ্বিতীয় খন্ডের বিধান অনুসারে আবশ্যকীয় যে কোন প্রতিবেদনে- (ক) উল্লেখিত লাভ-ক্ষতি, পরিসম্পদ ও দায়-দায়িত্বের পরিমাণ সম্পর্কিত যে কোন সমন্বয় সাধনের ইঙ্গিত টীকার আকারে উল্লেখ করিতে হইবে, যদি উক্ত ইঙ্গিত প্রয়োজনীয় বলিয়া প্রতিবেদনকারী ব্যক্তি মনে করেন; অথবা (খ) দফা (ক) তে উল্লেখিত সমন্বয় সাধন করিতে হইবে এবং উহাদের ইঙ্গিতও থাকিতে হইবে।

তৃতীয় তফসিল, ক্রমিক ৩৩

৩৩। এই তফসিলের দ্বিতীয় খন্ডের বিধান অনুসারে হিসাবরক্ষকগণের যে কোন প্রতিবেদন- (ক) কোম্পানী আইন, ১৯৯৪ এর অধীনে কোম্পানী নিরীক্ষক হিসাবে নিয়োগযোগ্য হিসাবরক্ষক কর্তৃক প্রণীত হইবে; এবং (খ) এমন কোন হিসাবরক্ষক কর্তৃক প্রণীত হইবে না যিনি কোম্পানীতে অথবা উহার নিয়ন্ত্রণাকারী কোম্পানীর অন্য কোন অধীনস্থ কোম্পানীতে কোন কর্মকর্তা বা কর্মচারী (servent) হিসাবে কর্মরত আছেন বা যিনি উক্ত কর্মকর্তা বা কর্মচারীর অধীনে কর্মরত আছেন বা যিনি উক্ত কর্মকর্তা বা কর্মচারীর একজন অংশীদার। ব্যাখ্যা-এই দফার উদ্দেশ্য পূরণকল্পে ‘কর্মকর্তা’ বলিতে একজন প্রস্তাবিত পরিচালকও অন্তর্ভুক্ত হইবেন, তবে কোন নিরীক্ষক অন্তর্ভুক্ত হইবেন না।